Les Industries Dorel Inc. (TSX : DII.B, DII.A) (« Dorel ») a annoncé aujourd'hui qu’elle avait conclu une entente de principe concernant une transaction en vertu de laquelle Dorel serait privatisée par un groupe d'acheteurs dirigé par des affiliés de Cerberus Capital Management, L.P. (« Cerberus ») et de Martin Schwartz, Jeffrey Schwartz, Alan Schwartz et Jeff Segel (les « Actionnaires de la famille » et, avec Cerberus, le « Groupe d'acheteurs »). Le Groupe d’acheteurs a soumis une proposition non contraignante visant à acquérir toutes les actions à droit de vote multiple de catégorie A ainsi que toutes les actions à droit de vote subalterne de catégorie B en circulation de Dorel qui ne sont pas actuellement détenues par les Actionnaires de la famille et leurs familles immédiates pour un prix de 14,50 dollars canadiens par action. Dorel a accordé au Groupe d’acheteurs une exclusivité jusqu’au 10 novembre 2020 afin de mener à terme les négociations et conclure une convention de transaction définitive entre Dorel et le Groupe d’acheteurs.

En décembre 2019, les Actionnaires de la famille ont informé le conseil d'administration de Dorel de leur intention d'entamer un processus de recherche de partenaire pour une éventuelle privatisation de Dorel. Le 19 décembre 2019, le conseil d'administration a formé un comité spécial d'administrateurs indépendants (le « Comité spécial ») composé de Norman M. Steinberg (président), Alain Benedetti, Dian Cohen, Brad A. Johnson, Sharon Ranson et Maurice Tousson, afin de superviser et d’encadrer le processus de privatisation. Depuis sa création, le Comité spécial a été conseillé par McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L. BMO Marchés des capitaux a été retenu comme conseiller financier de Dorel et a mené un processus complet sur une période de onze mois, en contactant plus de vingt-cinq partenaires financiers potentiels. Suite à la vérification diligente financière et commerciale menée par, et aux discussions avec, de nombreuses parties intéressées potentielles et suite à l’examen par le Comité spécial et les Actionnaires de la famille des propositions non contraignantes qui en ont résulté, les Actionnaires de la famille ont accordé une exclusivité à Cerberus le 4 septembre 2020 afin de mener à terme sa vérification diligence et négocier les termes de la privatisation proposée.

Le 10 septembre 2020, le Comité spécial a engagé Valeurs Mobilières TD Inc. en tant que conseiller financier indépendant et évaluateur indépendant conformément au Règlement 61-101 sur la protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières. Depuis, le Groupe d’acheteurs et le Comité spécial ont eu des discussions et des négociations plus approfondies, aboutissant à la proposition non contraignante d’achat au prix de 14,50 dollars canadiens par action de toutes les actions à droit de vote multiple de catégorie A et de toutes les actions à droit de vote subalterne de catégorie B de Dorel émises et en circulation qui ne sont pas actuellement détenues par les Actionnaires de la famille et leurs familles immédiates.

Le prix proposé représente une prime de 32% par rapport au cours de clôture du 4 septembre 2020 des actions à droit de vote subalterne de catégorie B de Dorel à la Bourse de Toronto, date à laquelle les Actionnaires de la famille ont accordé l'exclusivité à Cerberus, et pour les périodes terminées le vendredi 30 octobre 2020, une prime de 19% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume (« CMPV ») sur 60 jours et une prime de 7% par rapport au CMPV sur 30 jours des actions à droit de vote subalterne de catégorie B de Dorel à la Bourse de Toronto.

Les Actionnaires de la famille sont Martin Schwartz, président et chef de la direction de Dorel, Jeffrey Schwartz, vice-président directeur et chef des finances, Alan Schwartz, vice-président directeur, opérations, et Jeff Segel, vice-président directeur, ventes et marketing. Chacun des Actionnaires de la famille est également administrateur de Dorel. Les Actionnaires de la famille possèdent actuellement, directement ou indirectement, ou exercent un contrôle ou une direction sur un total de 3 999 960 actions à droit de vote multiple de catégorie A et 2 231 639 actions à droit de vote subalterne de catégorie B, ce qui représente environ 19,18% des actions en circulation de Dorel sur une base économique et 60,17% sur une base de vote. Les Actionnaires de la famille ont informé le Comité spécial qu’ils ne sont pas intéressés par toute autre transaction alternative, y compris la vente de leurs intérêts dans Dorel, la vente de l’un des secteurs d’activité de Dorel ou la vente d’actifs importants de Dorel.

La proposition non contraignante est sujette à la conclusion d’une convention définitive entre Dorel et le Groupe d’acheteurs. Rien ne garantit que Dorel et le Groupe d’acheteurs concluront une convention définitive pour la privatisation de Dorel, ou, dans l'hypothèse où une telle convention serait conclue, que la transaction proposée sera réalisée. La transaction proposée sera soumise à l’approbation des actionnaires, des autorités réglementaires et des tribunaux, y compris l’approbation à la majorité des voix exprimées par les actionnaires minoritaires de Dorel (à l’exclusion des Actionnaires de la famille, de leurs familles immédiates et d’autres détenteurs d'actions à droit de vote multiple de catégorie A). Dorel n’a pas l’intention de faire d’autres annonces ou de fournir des mises à jour concernant l’opération potentielle de privatisation, à moins et jusqu'à ce que Dorel conclue une convention définitive.

À propos de Les Industries Dorel Inc.

Les Industries Dorel Inc. (TSX : DII.B, DII.A) est une entreprise mondiale qui exerce ses activités dans trois secteurs distincts soit les produits de puériculture, les bicyclettes et les produits pour la maison. La force de Dorel tient à la diversité, l’innovation et la qualité de ses produits ainsi qu’à la supériorité de ses marques. La division Dorel Produits de puériculture possède un portefeuille de marques de grande notoriété, notamment les marques mondiales Maxi-Cosi, Quinny et Tiny Love, auxquelles s’ajoutent des marques régionales comme Safety 1st, Bébé Confort, Cosco et Infanti. Les marques de la division Dorel Sports comprennent Cannondale, Schwinn, GT, Mongoose, Caloi et IronHorse. La division Dorel Maison, qui a développé une plateforme complète de commerce électronique, commercialise un vaste assortiment de meubles dont certains fabriqués aux États- Unis et au Canada et d’autres importés. Dorel, dont le chiffre d’affaires annuel atteint 2,6 milliards de dollars US, compte environ 8 000 employés qui œuvrent dans des installations réparties dans vingt-cinq pays à travers le monde.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains des énoncés contenus dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des « énoncés prospectifs » au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable. Plus particulièrement et sans limitation, le présent communiqué de presse contient des déclarations et des informations prospectives concernant l’opération de privatisation proposée de Dorel. Sous réserve de ce qui pourrait être exigé par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, Dorel n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement. De par leur nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à de nombreux risques et incertitudes, et ils sont fondés sur plusieurs hypothèses qui laissent entrevoir la possibilité que les résultats réels puissent ne pas correspondre, pour l’essentiel, aux attentes de Dorel telles qu’elles sont exprimées de manière explicite ou implicite dans ces énoncés, et que les objectifs, plans, priorités stratégiques et perspectives commerciales pourraient ne pas se matérialiser. Par conséquent, Dorel ne peut garantir qu’un énoncé prospectif se matérialisera ou, s’il se matérialise, ce que Dorel en bénéficiera.

Les risques et incertitudes inhérents à la nature de l'opération de privatisation proposée comprennent, sans s'y limiter, l’incapacité des parties à conclure une convention définitive, à obtenir les approbations nécessaires des actionnaires, des autorités réglementaires et des tribunaux ou à satisfaire d’une autre manière aux conditions de réalisation de l’opération de privatisation. Si les parties ne parviennent pas à conclure une convention définitive, la transaction décrite dans le présent communiqué de presse ne sera pas réalisée. Si les parties concluent une convention définitive, l’échec des parties à obtenir les approbations nécessaires des actionnaires, des autorités de régulation et des tribunaux, ou l’échec des parties à satisfaire aux conditions de réalisation de l’opération de privatisation, peut entraîner la non réalisation de la transaction selon les termes proposés ou même sa non réalisation. En outre, si l’opération de privatisation n’est pas réalisée et que Dorel continue d’être une entité indépendante, il existe des risques que l’annonce de l’opération de privatisation proposée et l’affectation de ressources importantes par Dorel à la réalisation de la transaction aient un impact sur ses activités et ses relations stratégiques, y compris avec ses employés, clients, fournisseurs et partenaires futurs et potentiels, ses résultats d'exploitation et ses activités en général, et pourraient avoir un effet négatif important sur ses activités actuelles et futures, sa situation financière et ses perspectives. Par conséquent, Dorel met en garde les lecteurs contre le risque d’accorder une confiance excessive aux énoncés prospectifs et aux informations contenus dans le présent communiqué de presse.